Εταιρείες με κεφάλαιο μόλις ενός ευρώ θα μπορούν να ιδρύονται σύντομα στην Ελλάδα. Σύμφωνα με νομοσχέδιο του υπουργείου Ανάπτυξης θα ονομάζονται Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες και θα διέπονται κατά τα λοιπά από τους όρους λειτουργίας των σημερινών ΕΠΕ. Η νέου τύπου εταιρεία δίνει τη δυνατότητα, σε κάποιον να ανοίξει επιχείρηση, μόνος του ή με συγγενείς και φίλους, αφού καταβάλλει κάποιος από αυτούς τουλάχιστον 1 ευρώ, ως κεφάλαιο. Ευνοεί κυρίως τη δημιουργία οικογενειακών επιχειρήσεων παροχής υπηρεσιών.
Ως κεφάλαιο της εταιρίας θα συνυπολογίζεται επιπλέον:
•η εργασία που θα προσφέρει όποιος συμμετέχει
•το ακίνητο το οποίο παραχωρεί στην εταιρία κάποιος
•η εγγύηση που παρέχει κάποιος για λήψη δανείων κ.λπ.
Η ευθύνη των μελών της εταιρίας εξαντλείται στο εταιρικό κεφάλαιο που θα έχει συγκεντρωθεί.
Η νέα εταιρεία θα είναι κεφαλαιουχική (εμπορική), η ανάμειξη συμβολαιογράφου θα απαιτείται μόνο σε περιπτώσεις εισφοράς ακινήτων, η ίδρυσή της θα γίνεται μέσω των υπηρεσιών μιας στάσης, ενώ θα είναι κατάλληλη να λειτουργήσει και σε διεθνές περιβάλλον.
ΟΛΟΚΛΗΡΟ ΤΟ ΝΟΜΟΣΧΕΔΙΟ ΔΗΜΟΣΙΕΥΕΙ το "i-R" και το αναδημοσιεύουμε από δω ελπίζοντας οτι πολύ σύντομα θα εχει ψηφιστεί και θα ανοίξει το δρόμο για ΠΑΡΟΜΟΙΕΣ προωτοβουλίες.
Το Νομοσχέδιο
Ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρίαΚεφάλαιο Α’ – Γενικές διατάξεις
Άρθρο 1
Βασικά χαρακτηριστικά
1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία είναι εταιρία με νομική προσωπικότητα. Με την επιφύλαξη του άρθρου 38, για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρία με την περιουσία της.
2. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία είναι εμπορική, ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση.
3. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία έχει κεφάλαιο τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Οι εταίροι συμμετέχουν στην εταιρία είτε με κεφαλαιουχικές είτε με εξωκεφαλαιουχικές είτε με εγγυητικές εισφορές, σύμφωνα με τα άρθρα 35 έως 38.
4. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία μπορεί να είναι μονοπρόσωπη.
Άρθρο 2
Επωνυμία
1. Η επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων, είτε από το αντικείμενο της ασκούμενης επιχείρησης. Φανταστική επωνυμία είναι επίσης επιτρεπτή.
2. Στην επωνυμία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία» ή η συντομογραφία «Ι.Κ.Ε.».
3. Ενόσω η εταιρία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία της αναγράφονται οι λέξεις
«Μονοπρόσωπη ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία» ή «Μονοπρόσωπη Ι.Κ.Ε.». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ, με μέριμνα του μοναδικού εταίρου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.
4. Η επωνυμία της εταιρίας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες ή σε ξένη γλώσσα. Αν αποδίδεται στην αγγλική γλώσσα, θα πρέπει να περιέχει ολογράφως τις λέξεις «Private Company» ή «P.C.», ενδεχομένως δε «Single Member Private Company» ή «Single Member P.C.».
Άρθρο 3
Έδρα
1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της.
2. Μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρίας σε άλλη χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου δεν επιφέρει τη λύση της εταιρίας, υπό τον όρο ότι η χώρα αυτή αναγνωρίζει τη μεταφορά και τη συνέχιση της νομικής προσωπικότητας. Ο διαχειριστής καταρτίζει έκθεση, στην οποία εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους εταίρους, τους δανειστές και τους εργαζομένους. Η έκθεση αυτή καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. και τίθεται στη διάθεση των εταίρων, των δανειστών και των εργαζομένων. Η απόφαση περί μεταφοράς δεν λαμβάνεται, αν δεν παρέλθουν
δύο μήνες από τη δημοσίευση αυτή. Η μεταφορά αποφασίζεται ομόφωνα από τους εταίρους. Μεταφορά της έδρας σε άλλη χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου δεν επιτρέπεται, αν εντός της παραπάνω δίμηνης προθεσμίας η αρμόδια Υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. αντιταχθεί στη μεταφορά για λόγους δημόσιου συμφέροντος.
3. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία δεν έχει υποχρέωση να έχει την πραγματική της έδρα στην Ελλάδα.
4. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.
Άρθρο 4
Διάρκεια
Η διάρκεια της εταιρίας είναι ορισμένου χρόνου. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η εταιρία διαρκεί δώδεκα (12) έτη από τη σύστασή της.
H διάρκεια μπορεί να παραταθεί με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 31 παράγραφος 4.
Άρθρο 5
Εταιρική διαφάνεια
1. Σε κάθε έντυπο της εταιρίας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται η επωνυμία της,
το εταιρικό κεφάλαιο, το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών κατά το άρθρο
38, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρίας, η έδρα της και η ακριβής της διεύθυνση και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι η εταιρία βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρίας σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο.
2. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία οφείλει εντός μηνός από τη σύστασή της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να αναρτώνται με μέριμνα και ευθύνη του διαχειριστή οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου, καθώς και όσες άλλες αναφέρονται στον παρόντα νόμο. Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρίας.
Άρθρο 6
Επίλυση διαφορών
1. Για τις υποθέσεις που κατά τον παρόντα νόμο υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, που κρίνει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο.
2. Με το αρχικό καταστατικό μπορούν να υπαχθούν οι υποθέσεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρίας, σε διαιτησία. Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα.
3. Με το καταστατικό μπορούν να υπαχθούν οι υποθέσεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρίας, σε διαμεσολάβηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3898/2010. Η σχετική καταστατική ρήτρα πρέπει να ορίζει το πρόσωπο του διαμεσολαβητή ή το πρόσωπο, πλην των εταίρων και της εταιρίας, που εκάστοτε θα τον ορίζει. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η διαμεσολάβηση είναι υποχρεωτική πριν αχθεί η υπόθεση στο δικαστήριο ή γίνει προσφυγή σε διαιτησία.
Κεφάλαιο Β’ ‐ Ίδρυση της εταιρίας
Άρθρο 7
Η ιδρυτική πράξη
1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία συστήνεται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα,
φυσικά ή νομικά (ιδρυτές).
2. Η πράξη σύστασης της εταιρίας καταρτίζεται με έγγραφο, που πρέπει να περιέχει το καταστατικό. Το έγγραφο αυτό πρέπει να είναι συμβολαιογραφικό, αν το
επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου ή εισφέρονται στην εταιρία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός.
3. Το καταστατικό και οι τροποποιήσεις του, εφόσον πρόκειται για ιδιωτικά έγγραφα,
μπορεί να συντάσσονται στην ελληνική ή την αγγλική γλώσσα.
Άρθρο 8
Περιεχόμενο του καταστατικού
1. Η πράξη σύστασης και το καταστατικό της εταιρίας πρέπει να περιέχουν: (α) τα στοιχεία που επιτρέπουν τον ακριβή προσδιορισμό των εταίρων• (β) την εταιρική επωνυμία• (γ) την έδρα της εταιρίας• (δ) το σκοπό της εταιρίας• (ε) την ιδιότητα της εταιρίας ως ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας• (στ) τις εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφορών, σύμφωνα με τα άρθρα έως και 38, καθώς και το κεφάλαιο της εταιρίας• (ζ) το συνολικό αριθμό των εταιρικών μεριδίων• (η) τον αρχικό αριθμό των μεριδίων του κάθε εταίρου και το είδος της εισφοράς που τα μερίδια αυτά εκπροσωπούν• και (θ) τη διάρκεια της εταιρίας.
2. Ειδικότερες συμφωνίες των εταίρων που περιέχονται στο καταστατικό είναι ισχυρές, αν δεν προσκρούουν στον παρόντα νόμο.
Άρθρο 9
Διαδικασία σύστασης
Για τη διαδικασία σύστασης της εταιρίας ακολουθούνται οι διατάξεις του άρθρου 5α του ν. 3853/2010 «Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιριών και άλλες διατάξεις». Οι διατάξεις αυτές εφαρμόζονται και αν, σύμφωνα με το νόμο, απαιτείται άδεια λειτουργίας της εταιρικής επιχείρησης ή το καταστατικό της εταιρίας πρέπει να εγκριθεί από κάποιον αρμόδιο φορέα
προκειμένου η εταιρία να αρχίσει τις εργασίες επιδίωξης του σκοπού της. Στις
περιπτώσεις αυτές η άδεια ή η έγκριση μπορεί να χορηγηθεί αφού συσταθεί η εταιρία,
αλλά πριν αρχίσει τις εργασίες, για τις οποίες ο νόμος απαιτεί άδεια ή έγκριση.
Άρθρο 10
Δημοσιότητα Γ.Ε.ΜΗ.
1. Η σύσταση της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας γίνεται με εγγραφή της εταιρίας στο Γ.Ε.ΜΗ. Κατά την εγγραφή η αρμόδια υπηρεσία προβαίνει στον έλεγχο του άρθρου 7 παράγραφος 4 ν. 3419/2005. Ο έλεγχος νομιμότητας του καταστατικού αφορά τα στοιχεία εκείνα, που μπορούν να οδηγήσουν σε ακύρωση της εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 11.
2. Στο Γ.Ε.ΜΗ. υποβάλλονται σε δημοσιότητα υπό την έννοια του άρθρου 16 του ν.
3419/2005 και όσα στοιχεία αναφέρονται στο νόμο αυτό καθώς και στον παρόντα νόμο.
3. Ως προς τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρίας στο Γ.Ε.ΜΗ. και της καταχώρισης σ’ αυτά των άλλων στοιχείων ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 15 του ν.
3419/2005.
4. Η διαδικασία εγγραφής της εταιρίας και οι άλλες καταχωρίσεις στο Γ.Ε.ΜΗ. γίνονται στην ελληνική γλώσσα. Αν το καταστατικό έχει συνταχθεί στην αγγλική γλώσσα, εφαρμόζεται το άρθρο 14 του ν. 3419/2005.
Άρθρο 11
Κήρυξη ακυρότητας της εταιρίας
1. Η εταιρία που έχει εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του δικαστηρίου μόνο αν: (α) συστήθηκε χωρίς έγγραφο, σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 2• (β) στο καταστατικό της εταιρίας δεν αναφέρεται η επωνυμία, ο σκοπός ή το ύψος του κεφαλαίου της εταιρίας• (γ) ο σκοπός της εταιρίας είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη ή (δ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της πράξης σύστασης της εταιρίας.
2. Η αίτηση για ακύρωση της εταιρίας υποβάλλεται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον, εντός έτους από την εγγραφή της εταιρίας στο Γ.Ε.ΜΗ., και κοινοποιείται υποχρεωτικά στην εταιρία. Στην περίπτωση (γ) η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.
3. Το δικαστήριο που προβαίνει στην ακύρωση θέτει με την ίδια απόφαση την εταιρία υπό εκκαθάριση και διορίζει τον εκκαθαριστή.
4. Οι λόγοι κήρυξης ακυρότητας των περιπτώσεων (α), (β) και (γ) της παραγράφου 1 θεραπεύονται εάν, μέχρι τη συζήτηση της αίτησης, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας. Το δικαστήριο που εκδικάζει αίτηση για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση της τροποποίησης του καταστατικού και να καταχωρισθεί το τροποποιημένο καταστατικό στο Γ.Ε.ΜΗ. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.
5. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρίας αντιτάσσεται στους τρίτους από την καταχώρισή της στο Γ.Ε.ΜΗ. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία ενός (1) μηνός από την καταχώριση αυτή. Η κήρυξη της ακυρότητας δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρίας.
Άρθρο 12
Ευθύνη ιδρυτών
Οι ιδρυτές που συναλλάχθηκαν με τρίτους στο όνομα της εταιρίας πριν από τη σύστασή της ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρο. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρία για τις πράξεις που έγιναν κατά το διάστημα αυτό αν εντός τριών μηνών από τη σύστασή της ανέλαβε τις σχετικές υποχρεώσεις.
Κεφάλαιο Γ’ ‐ Διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας
Άρθρο 13
Ένας ή περισσότεροι διαχειριστές
Την εταιρία διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή περισσότεροι διαχειριστές. Όπου στον παρόντα νόμο γίνεται λόγος για «διαχειριστή», νοούνται και οι τυχόν περισσότεροι διαχειριστές.
Άρθρο 14
Νόμιμη διαχείριση
1. Αν δεν ορίσθηκε διαφορετικά στο καταστατικό, οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας διενεργούνται από τον εταίρο ή από κοινού από τους εταίρους εκείνους, που έχουν την πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, χωρίς τη σύμπραξη των λοιπών (νόμιμη διαχείριση).
2. Απέναντι στους τρίτους καλής πίστεως δεν μπορεί να αντιταχθεί ότι ο διενεργήσας πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης εταίρος δεν είχε την πλειοψηφία των εταιρικών μεριδίων. Οι εταίροι που διενήργησαν πράξεις διαχείρισης ή εκπροσώπησης, χωρίς να έχουν την πλειοψηφία των εταιρικών μεριδίων, ευθύνονται εις ολόκληρον απέναντι στην εταιρία για κάθε ζημία που υπέστη από τις πράξεις αυτές. Την αγωγή για αποκατάσταση της ζημίας μπορεί να ασκήσει και κάθε εταίρος ή δανειστής της εταιρίας.
3. Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της εταιρίας, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά.
Άρθρο 15
Καταστατική διαχείριση
Το αρχικό ή το κατά τροποποίηση καταστατικό μπορεί να ορίζει τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας. Η διαχείριση μπορεί να γίνεται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο από έναν ή περισσότερους διαχειριστές, εταίρους ή μη. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο, ο διαχειριστής ορίζεται με απόφαση των εταίρων για αόριστο χρόνο, η απόφαση δε αυτή λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών η διαχείριση και η εκπροσώπηση διενεργούνται συλλογικά, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει κάτι άλλο.
Άρθρο 16
Ποιος διορίζεται διαχειριστής
Διαχειριστής μπορεί να είναι μόνο φυσικό πρόσωπο. Σε περίπτωση νόμιμης διαχείρισης, ο εταίρος-νομικό πρόσωπο οφείλει να ορίσει για λογαριασμό του φυσικό πρόσωπο, που θα είναι διαχειριστής. Το νομικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο
υπεύθυνο για τη διαχείριση.
Άρθρο 17
Ανάκληση διαχειριστή με απόφαση των εταίρων
Ο διαχειριστής ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, αν το καταστατικό δεν ορίζει κάποια άλλη πλειοψηφία. Μετά την ανάκληση εφαρμόζεται το άρθρο 20.
Άρθρο 18
Διορισμός και ανάκληση διαχειριστή από εταίρο
1. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ένας ή περισσότεροι εξ αυτών διορίζονται και ανακαλούνται από συγκεκριμένο εταίρο ή εταίρους με κοινή δήλωσή τους. Η ανάκληση τέτοιου διαχειριστή πρέπει να συνοδεύεται από διορισμό νέου. Ενόσω ο έχων το δικαίωμα δεν προβαίνει σε διορισμό διαχειριστή ή δεν αντικαθιστά το διαχειριστή που ανακάλεσε, η διαχείριση διενεργείται από τους υπόλοιπους διαχειριστές.
2. Παροχή του δικαιώματος της προηγούμενης παραγράφου με τροποποίηση του καταστατικού είναι επιτρεπτή μόνο με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.
Άρθρο 19
Ανάκληση διαχειριστή από το δικαστήριο
1. Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλέσει το διαχειριστή μετά από αίτηση εταίρων που κατέχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η βαριά παράβαση
καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη.
2. Σε περίπτωση ανάκλησης διαχειριστή τη διαχείριση ασκούν οι τυχόν λοιποί διαχειριστές, ο εταίρος όμως ή οι εταίροι που είχαν διορίσει τον ανακληθέντα διαχειριστή μπορούν να διορίσουν άλλο πρόσωπο ως διαχειριστή. Αν δεν υπάρχουν άλλοι διαχειριστές και ενόσω οι εταίροι δεν προβαίνουν σε διορισμό νέου διαχειριστή, ισχύει η νόμιμη διαχείριση.
Άρθρο 20
Έλλειψη διαχειριστή
Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή κατά το άρθρο 17, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης, ή έκπτωσης για άλλο λόγο τούτου, εφαρμόζονται οι διατάξεις του καταστατικού. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει το διορισμό διαχειριστή από την πλειοψηφία των τυχόν περισσότερων διαχειριστών που απομένουν, τη συνέχιση της διαχείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατάσταση ή την εκλογή διαχειριστή με απόφαση των εταίρων. Κάθε εταίρος ή διαχειριστής μπορεί να συγκαλέσει τη συνέλευση των εταίρων για εκλογή νέου διαχειριστή. Εάν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικές προβλέψεις ή δεν απομένει διαχειριστής, ισχύει η νόμιμη διαχείριση.
Άρθρο 21
Δημοσιότητα
1. Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του διαχειριστή υπόκεινται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 3419/2005.
2. Ελάττωμα ως προς το διορισμό του διαχειριστή δεν αντιτάσσεται στους καλόπιστους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το διορισμό του διατυπώσεις δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ.
Άρθρο 22
Εξουσίες διαχειριστή
1. Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρία και ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της εταιρίας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.
2. Πράξεις του διαχειριστή, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η εταιρία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του διαχειριστή της εταιρίας, που προκύπτουν από το καταστατικό ή από απόφαση των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.
Άρθρο 23
Υποχρέωση πίστεως
1. Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρία. Οφείλει ιδίως (α) να μην επιδιώκει ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας• (β) να αποκαλύπτει έγκαιρα στους εταίρους τα ίδια συμφέροντά του, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρίας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά του, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε του νόμου 2190/1920, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους• (γ) να μη διενεργεί πράξεις για λογαριασμό του ίδιου ή τρίτων, που ανάγονται στο σκοπό της εταιρίας ή να είναι εταίρος προσωπικής εταιρίας, ε.π.ε. ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας, που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, εκτός αν οι εταίροι αποφασίσουν ότι επιτρέπονται τέτοιες πράξεις• (δ) να τηρεί εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις.
2. Το καταστατικό μπορεί να εξειδικεύει τις υποχρεώσεις της παραγράφου 1, καθώς και να επιβάλλει τις υποχρεώσεις αυτές, ολικά ή μερικά, σε μερικούς ή και όλους τους εταίρους.
3. Σε περίπτωση παράβασης της απαγόρευσης της περίπτωσης γ’ της παραγράφου 1, η εταιρία δικαιούται αντί αποζημίωσης να απαιτήσει, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του διαχειριστή ή ενδεχομένως του εταίρου, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρίας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σ’ αυτήν η σχετική απαίτηση. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται μετά από έξη μήνες από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν στους εταίρους και σε κάθε περίπτωση μετά από τριετία.
Άρθρο 24
Τήρηση βιβλίων
1. Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί στην ελληνική ή την αγγλική γλώσσα και τα εξής βιβλία: (α) «βιβλίο εταίρων», στο οποίο θα καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης τούτων και τα τυχόν ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους• και (β) «ενιαίο βιβλίο πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης», στο μέτρο που οι τελευταίες λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ.
2. Ο επικαλούμενος τα βιβλία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο.
Άρθρο 25
Ευθύνη διαχειριστή
1. Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρίας για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρο.
2. Τυχόν απαλλαγή του διαχειριστή με απόφαση των εταίρων μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων αφορά μόνο τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν η απαλλαγή αποφασίζεται ομόφωνα από τους εταίρους.
3. H αξίωση της εταιρίας παραγράφεται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης.
4. Την αγωγή για αποζημίωση ασκεί οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρίας. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να ορισθεί ειδικός εκπρόσωπος της εταιρίας για τη διεξαγωγή της δίκης.
Κεφάλαιο Δ’ ‐ Αποφάσεις των εταίρων – Η συνέλευση των εταίρων
Άρθρο 26
Αποφάσεις των εταίρων
Οι εταίροι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι αποφάσεις των εταίρων μπορούν να συντάσσονται στην ελληνική ή την αγγλική γλώσσα.
Άρθρο 27
Αποκλειστική αρμοδιότητα εταίρων
1. Οι εταίροι είναι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις: (α) για κάθε τροποποίηση του καταστατικού, περιλαμβανομένης της αύξησης ή της μείωσης του κεφαλαίου, εκτός αν ο παρών νόμος ή το καταστατικό προβλέπει ότι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου μπορούν να γίνουν από μόνο το διαχειριστή• (β) για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου 18• (γ) για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, τον τυχόν διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή• (δ) για την εκποίηση, εισφορά σε θυγατρική ή επιβάρυνση του μεγαλύτερου μέρους της εταιρικής επιχείρησης• (ε) για την έγερση αγωγής εναντίον του διαχειριστή για αποζημίωση ή για την αποβολή εταίρου• (στ) για τη λύση της εταιρίας ή την παράταση της διάρκειάς της• (ζ) για τη μετατροπή, τη συγχώνευση και τη διάσπαση της εταιρίας.
2. Ανάθεση στο διαχειριστή εξουσίας τροποποίησης του καταστατικού, σύμφωνα με την παράγραφο 1 στ. (α) του παρόντος άρθρου, μη προβλεπόμενη στο αρχικό καταστατικό, αποφασίζεται με ομοφωνία των εταίρων. Η εξουσία που παρέχεται στο διαχειριστή να τροποποιεί το καταστατικό δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει τη τριετία.
Άρθρο 28
Συνέλευση των εταίρων
1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 32, οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση.
2. Η συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μια φορά κατ’ έτος και εντός τεσσάρων (4) μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων (τακτική συνέλευση). Σύγκληση της τακτικής συνέλευσης δεν απαιτείται και η έγκριση των οικονομικών καταστάσεων θεωρείται δοθείσα, αν εταίρος δεν ζητήσει τη λήψη σχετικής απόφασης από τη συνέλευση εντός δεκαπέντε (15) ημερών από τη δημοσίευση των καταστάσεων σύμφωνα με το άρθρο 63. Στην περίπτωση αυτή θεωρείται ότι οι εταίροι απάλλαξαν ομοφώνως το διαχειριστή από κάθε ευθύνη σύμφωνα με το άρθρο 25 παράγραφος 2.
Άρθρο 29
Σύγκληση
1. Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε περίπτωση όμως προ οκτώ (8) τουλάχιστον ημερών. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Απαιτείται προσωπική πρόσκληση των εταίρων με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail).
2. Εταίροι που έχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται να ζητήσουν από το διαχειριστή τη σύγκληση συνέλευσης προσδιορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αν ο διαχειριστής εντός δέκα (10) ημερών δεν συγκαλέσει τη συνέλευση, οι αιτούντες εταίροι προβαίνουν οι ίδιοι στη σύγκληση με την προταθείσα ημερήσια διάταξη.
3. Η πρόσκληση της συνέλευσης πρέπει να περιέχει με ακρίβεια τον τόπο και το χρόνο, όπου θα λάβει χώρα η συνέλευση, τις τυχόν προϋποθέσεις για τη συμμετοχή των εταίρων, καθώς και λεπτομερή ημερήσια διάταξη.
4. Κατά παρέκκλιση από τις προηγούμενες διατάξεις η συνέλευση μπορεί να συνεδριάσει εγκύρως, αν όλοι οι εταίροι είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται και συναινούν (καθολική συνέλευση).
Άρθρο 30
Τόπος συνέλευσης
1. Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρίας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι.
2. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η συνέλευση των εταίρων λαμβάνει χώρα με τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να λάβει χώρα η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη, ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.
Άρθρο 31
Συμμετοχή στη συνέλευση – Διεξαγωγή της συνέλευσης
1. Στη συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι, αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο. Έχουν το δικαίωμα να λάβουν το λόγο και να ψηφίσουν.
2. Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. Το καταστατικό μπορεί να θέτει μέγιστο όριο αριθμού ψήφων που μπορεί να έχει κάθε εταίρος. Στην περίπτωση αυτή για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας θεωρείται ότι τα επιπλέον μερίδια του εταίρου δεν υπάρχουν.
3. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκηθεί από εταίρο, διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται να αποφασισθεί η άσκηση αγωγής εναντίον του, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 23, να απαλλαγεί από την ευθύνη του έναντι της εταιρίας, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 25, ή να αποφασισθεί ο αποκλεισμός του από την εταιρία κατ’ άρθρο 55.
4. Η συνέλευση αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
5. Στις περιπτώσεις του άρθρου 27, περιπτώσεις α’, στ’ και ζ’, αν δεν προβλέπει κάτι άλλο το καταστατικό, η συνέλευση αποφασίζει με την αυξημένη πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
6. Το καταστατικό μπορεί να αυξήσει το ποσοστό λήψης όλων ή ορισμένων αποφάσεων ή και να ορίσει ότι ορισμένες αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα. Οι αποφάσεις της συνέλευσης δεσμεύουν τους απόντες ή τους διαφωνούντες εταίρους.
7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένες ή και όλες αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία του αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν την πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
8. Οι αποφάσεις των εταίρων καταχωρίζονται στο κατά το άρθρο 24 βιβλίο πρακτικών.
Άρθρο 32
Αποφάσεις των εταίρων χωρίς συνέλευση
Κατά παρέκκλιση από τις προηγούμενες διατάξεις, οι αποφάσεις των εταίρων, αν είναι ομόφωνες, μπορούν να ληφθούν εγγράφως χωρίς συνέλευση. Το ίδιο συμβαίνει και αν όλοι οι εταίροι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε έγγραφο, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους με ένδειξη των τυχόν μειοψηφούντων. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικατασταθούν με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, αν τούτο προβλέπεται στο καταστατικό. Τα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο κατά το άρθρο 24 βιβλίο πρακτικών.
Άρθρο 33
Ελαττωματικές αποφάσεις των εταίρων
1. Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας υπό τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα ακυρώνεται από το δικαστήριο. Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί από το διαχειριστή, καθώς και κάθε εταίρο που δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση, εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από τη λήψη της. Ο αιτών μπορεί να ζητήσει από το
δικαστήριο το διορισμό ειδικού εκπροσώπου της εταιρίας για τη διεξαγωγή της δίκης. Η τελεσίδικη ακύρωση της απόφασης ισχύει έναντι πάντων. Αν η προσβαλλόμενη απόφαση της συνέλευσης καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., καταχωρίζεται και η δικαστική απόφαση που την ακυρώνει.
2. Απόφαση της συνέλευσης ή απόφαση των εταίρων που είναι αντίθετη στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρη. Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας έξη (6) μηνών από τη λήψη της απόφασης. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρίας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παράβαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.
3. Αποφάσεις που αποτυπώνονται σε έγγραφο χωρίς να συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 32 ή που είναι αντίθετες στο νόμο ή το καταστατικό είναι άκυρες. Εφαρμόζονται τα εδάφια β’ και γ’ της προηγούμενης παραγράφου.
Κεφάλαιο Ε’ ‐ Εισφορές των εταίρων και εταιρικά μερίδια
Άρθρο 34
Εταιρικά μερίδια
Η συμμετοχή στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία προϋποθέτει την απόκτηση ενός ή περισσότερων εταιρικών μεριδίων. Τα εταιρικά μερίδια δεν μπορούν να παρασταθούν
με μετοχές. Η εταιρία μπορεί να χορηγήσει έγγραφο για τα εταιρικά μερίδια, που δεν έχει χαρακτήρα αξιογράφου.
Άρθρο 35
Είδη εισφορών
1. Τα εταιρικά μερίδια παριστούν εισφορές των εταίρων.
2. Οι εισφορές των εταίρων είναι τριών ειδών: κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές. Κάθε εταιρικό μερίδιο εκπροσωπεί ένα μόνο είδος εισφοράς. Ο εταίρος μπορεί να έχει περισσότερα μερίδια, που αντιστοιχούν σε περισσότερα είδη εισφορών.
3. Ο αριθμός των μεριδίων του κάθε εταίρου είναι υποχρεωτικά ανάλογος προς την αξία της εισφοράς του.
Άρθρο 36
Κεφαλαιακές εισφορές
1. Οι «κεφαλαιακές εισφορές» αποτελούν εισφορές σε μετρητά ή σε είδος που σχηματίζουν το κεφάλαιο της εταιρίας.
2. Κεφαλαιακές εισφορές σε είδος επιτρέπονται μόνο αν το εισφερόμενο αποτελεί στοιχείο ενεργητικού, που μπορεί να τύχει χρηματικής αποτίμησης, κατά την έννοια του άρθρου 8 παράγραφος 5 του κ.ν. 2190/1920. Η αξία των εισφορών αυτών δεν μπορεί να είναι κατώτερη από το αναγραφόμενο στο καταστατικό κεφάλαιο. Σε περίπτωση εισφορών σε είδος είτε κατά την ίδρυση της εταιρίας είτε σε αύξηση κεφαλαίου, η αποτίμηση γίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α του κ.ν. 2190/1920. Τα άρθρα αυτά δεν απαιτείται να εφαρμοσθούν, αν η αξία της εισφοράς δεν έχει, κατά δήλωση των εταίρων, αξία που υπερβαίνει τα πέντε χιλιάδες (5.000) ευρώ.
3. Στην εταιρία πρέπει να υπάρχει τουλάχιστον ένα εταιρικό μερίδιο που να εκπροσωπεί κεφαλαιακή εισφορά.
4. Αύξηση ή μείωση των εταιρικών μεριδίων που εκπροσωπούν κεφαλαιακές εισφορές μπορεί να γίνει μόνο με αύξηση ή μείωση κεφαλαίου.
5. Το κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί ολοσχερώς κατά την ίδρυση της εταιρίας ή κατά την αύξηση του κεφαλαίου. Ο διαχειριστής της εταιρίας οφείλει εντός μηνός από τη σύσταση της εταιρίας να βεβαιώσει την ολοσχερή καταβολή του κεφαλαίου, με απόφαση που δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ.
Άρθρο 37
Εξωκεφαλαιακές εισφορές
1. Οι «εξωκεφαλαιακές εισφορές» συνίστανται σε παροχές, που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν
από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές καταβάλλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.
2. Η αξία των εισφορών αυτών αναλαμβανόμενων είτε κατά τη σύσταση της εταιρίας είτε και μεταγενέστερα καθορίζεται στο καταστατικό. Καθένας που έχει έννομο συμφέρον, ιδίως δανειστής των εταίρων, μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τον καθορισμό της αξίας εξωκεφαλαιακής εισφοράς, εάν θεωρεί την αξία στην οποία η εισφορά αυτή αποτιμήθηκε υπερβολική, με βάση τη φύση, τη διάρκεια και τη χρησιμότητά τηςγια την εταιρία. Αν το δικαστήριο ορίσει άλλη αξία της εισφοράς, επαναπροσδιορίζει ταυτόχρονα τον νέο αριθμό εταιρικών μεριδίων του εταίρου, καθώς και το συνολικό αριθμό των μεριδίων της εταιρίας, τους οποίους ο διαχειριστής καταχωρίζει στο βιβλίο των εταίρων μόλις η απόφαση τελεσιδικήσει. Τυχόν αποφάσεις των εταίρων που έχουν ληφθεί με συμμετοχή του εταίρου αυτού
δεν θίγονται.
3. Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω μη καταβολής της εισφοράς (άρθρο 39), μείωσης κεφαλαίου (άρθρο 53), αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων (άρθρο 50) και εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου (άρθρα 54 και 55), ο εταίρος που δεν έχει καταβάλει πλήρως την εξωκεφαλαιακή εισφορά του θα υποχρεούται να αποζημιώσει την εταιρία, για το μέρος των παροχών που δεν κατέβαλε, εκτός αν δεν τον βαρύνει υπαιτιότητα.
Άρθρο 38
Εγγυητικές εισφορές
1. «Εγγυητικές εισφορές» είναι εισφορές συνιστάμενες στην ανάληψη ευθύνης έναντι τρίτων για τα χρέη της εταιρίας μέχρι ορισμένου ποσού οριζόμενου στο καταστατικό. Ο εταίρος που παρέχει εγγυητική εισφορά θεωρείται ότι δηλώνει υπεύθυνα ότι είναι σε θέση, και ότι θα καταβάλει κάθε προσπάθεια ώστε να είναι σε θέση κατά πάντα χρόνο, να προβεί στις καταβολές των χρεών της εταιρίας μέχρι του ποσού της εισφοράς του.
2. Η αξία των εισφορών αυτών καθορίζεται στο καταστατικό, σε καμία περίπτωση όμως η αξία αυτή δεν μπορεί να υπερβαίνει το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του ποσού της ευθύνης.
3. Η ευθύνη του εταίρου καλύπτει οποιοδήποτε χρέος της εταιρίας με τόκους και άλλες επιβαρύνσεις. Η ευθύνη αυτή υφίσταται άμεσα έναντι των τρίτων δανειστών, που μπορούν να στραφούν εναντίον του εταίρου. Ο εταίρος μπορεί να προβάλει κατά του δανειστή τις ενστάσεις του εγγυητή, που προκύπτουν από τη βασική σχέση. Περισσότεροι εταίροι που ευθύνονται με τον τρόπο αυτό υπέχουν ευθύνη εις ολόκληρο. Ανάληψη άλλης προσωπικής ευθύνης από εταίρο ή τρίτο ή παροχή απ’ αυτόν ασφάλειας δεν αποκλείεται.
4. Σε περίπτωση πτώχευσης εταίρου με εγγυητική εισφορά κάθε δανειστής της εταιρίας δύναται να αναγγελθεί στην πτώχευση αυτή. Το ποσό που διανέμεται αθροιστικά στους δανειστές της εταιρίας δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό που ορίζεται κατά το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1, μειωμένο στο μέτρο που ικανοποιούνται οι απαιτήσεις των κοινών πτωχευτικών πιστωτών. Έως αυτού του ορίου οι δανειστές
της εταιρίας κατατάσσονται τηρουμένου μεταξύ τους του άρθρου 154 του
Πτωχευτικού Κώδικα.
5. Ο εταίρος, που έχει παράσχει εγγυητική εισφορά και κατέβαλε εταιρικό χρέος, δεν έχει δικαίωμα αναγωγής κατά της εταιρίας. Από τη στιγμή που κατέβαλε χρέος της εταιρίας ύψους ίσου με το ποσό της εγγυητικής του εισφοράς, μπορεί να ζητήσει την έξοδό του από την εταιρία, σύμφωνα με το άρθρο 54 παράγραφος 2, εντός διμήνου από την καταβολή. Άλλως παραμένει στην εταιρία διατηρώντας τη θέση που είχε.
6. Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω μη καταβολής της εισφοράς (άρθρο 39), μείωσης κεφαλαίου (άρθρο 53), αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων (άρθρο 50) και εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου (άρθρα 54 και 55), ο εταίρος που δεν έχει καταβάλει πλήρως το ποσό της ευθύνης του από εγγυητική εισφορά, δεν απαλλάσσεται από τη ευθύνη του για εταιρικές υποχρεώσεις που γεννήθηκαν πριν από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των γεγονότων αυτών.
7. Μετά από κάθε ανάληψη νέας εγγυητικής εισφοράς, εξαγορά της σύμφωνα με το άρθρο 41, καταβολή εταιρικού χρέους από εταίρο με εγγυητική εισφορά, ή συνδρομή γεγονότος της προηγούμενης παραγράφου, ο διαχειριστής υποβάλλει για καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. κατάσταση με τις υφιστάμενες εγγυητικές εισφορές των κατιδίαν εταίρων. Στην κατάσταση αναφέρονται και τα γεγονότα της προηγούμενης παραγράφου του παρόντος άρθρου.
Άρθρο 39
Μη καταβολή κεφαλαιακών ή εξωκεφαλαιακών εισφορών
Σε περίπτωση μη καταβολής κεφαλαιακών ή εξωκεφαλαιακών εισφορών, η εταιρία μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο είτε την εκπλήρωση είτε την ακύρωση των μεριδίων που αντιστοιχούν στη μη καταβληθείσα εισφορά. Περαιτέρω αποζημίωση της εταιρίας δεν αποκλείεται. Αν διαταχθεί η ακύρωση κεφαλαιακών εισφορών με τελεσίδικη απόφαση, ο διαχειριστής προβαίνει χωρίς καθυστέρηση σε αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου με σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.
Άρθρο 40
Επιστροφή εισφορών
Η επιστροφή των κεφαλαιακών εισφορών επιτρέπεται μόνο με τη διαδικασία της μείωσης κεφαλαίου. Επιστροφή των λοιπών εισφορών δεν είναι δυνατή.
Άρθρο 41
Εξαγορά εξωκεφαλαιακών ή εγγυητικών εισφορών
1. Παρά τη διάταξη του άρθρου 40, ο εταίρος έχει δικαίωμα να εξαγοράσει τις υποχρεώσεις που έχει αναλάβει από εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά, μετατρέποντας τα μερίδιά του σε μερίδια κεφαλαιακής εισφοράς και καταβάλλοντας στην εταιρία υπό μορφή αύξησης κεφαλαίου για μεν την εξωκεφαλαιακή εισφορά ποσό ίσο με την αξία της εισφοράς του, όπως ορίσθηκε στο καταστατικό, για δε την
εγγυητική εισφορά το πλήρες ποσό της ευθύνης του. Σε περίπτωση που οι υποχρεώσεις αυτές έχουν εν μέρει εκπληρωθεί, το καταβλητέο ποσό ορίζεται από την εταιρία αναλογικά. Σε περίπτωση αμφισβήτησης του καταβλητέου ποσού ή αν η εταιρία δεν προβαίνει σε προσδιορισμό του ποσού, το δικαστήριο κρίνει μετά από αίτημα του εταίρου, σύμφωνα με το άρθρο 371 ΑΚ. Στην περίπτωση αυτή η αύξηση κεφαλαίου διενεργείται από το διαχειριστή, χωρίς να υπάρχει δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων.
2. Από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της αύξησης κεφαλαίου, ο εταίρος έχει τα μερίδια που αντιστοιχούν στην αύξηση.
3. Αν ο εταίρος που είχε μερίδια εξωκεφαλαιακής εισφοράς άσκησε το δικαίωμα εξαγοράς άκαιρα και χωρίς σπουδαίο λόγο, που να δικαιολογεί την άκαιρη εξαγορά, ενέχεται για τη ζημία που προκάλεσε η εξαγορά στην εταιρία.
4. Δικαίωμα εξαγοράς υποχρεώσεων από εγγυητική εισφορά δεν μπορεί να ασκηθεί, αν δανειστής έχει εναγάγει τον πιστωτή για καταβολή χρέους της εταιρίας. Το καταστατικό μπορεί να απαγορεύσει την εξαγορά των υποχρεώσεων από εγγυητικές εισφορές για κάποιο χρονικό διάστημα από την ανάληψή τους, που δεν μπορεί να είναι βραχύτερο της διετίας.
Άρθρο 42
Αριθμός εταιρικών μεριδίων
Ο αρχικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων του κάθε εταίρου ορίζεται στο καταστατικό κατά το άρθρο 8. Στη συνέχεια ο αριθμός αυτός μπορεί να αυξομειώνεται σε περίπτωση αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου, νέων εξωκεφαλαιακών ή εγγυητικών εισφορών των εταίρων, μεταβίβασης μεριδίων, εξόδου του εταίρου, εισόδου νέου εταίρου, εξαγοράς των υποχρεώσεων από εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά ή εξαγοράς των μεριδίων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.
Άρθρο 43
Αρχή ισότητας των μεριδίων
1. Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η
ονομαστική αξία είναι ίδια για όλα τα εταιρικά μερίδια.
2. Αν δεν προβλέπει κάτι άλλο το καταστατικό, τα εταιρικά μερίδια παρέχουν ίσα δικαιώματα και υποχρεώσεις, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς την οποία εκπροσωπούν. Για την παροχή στους εταίρους νέων δικαιωμάτων ή επιβολή νέων υποχρεώσεων απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού με συμφωνία όλων των εταίρων ή τη συναίνεση εκείνου, τον οποίο αφορά η υποχρέωση.
Άρθρο 44
Δικαιώματα επί των μεριδίων
1. Τα εταιρικά μερίδια μπορεί να αποτελέσουν αντικείμενο κοινωνίας, επικαρπίας ή ενεχύρου.
2. Αν εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερους, οι συνδικαιούχοι οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρία κοινό εκπρόσωπο. Αν δεν υποδείξουν, δηλώσεις που έχουν σχέση με την εταιρική ιδιότητα των συνδικαιούχων μπορεί να γίνουν εγκύρως από οποιονδήποτε ή προς οποιονδήποτε εκ τούτων.
3. Στην κατά το άρθρο 5 παράγραφος 2 ιστοσελίδα της εταιρίας πρέπει ανά πάσα στιγμή να αναφέρονται τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων, το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών, και ο αριθμός και το είδος των μεριδίων κάθε εταίρου.
Κεφάλαιο ΣΤ’ ‐ Μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων – Άλλες μεταβολές στη σύνθεση της εταιρίας
Άρθρο 45
Ελευθερία μεταβίβασης
1. Η μεταβίβαση και η επιβάρυνση των μεριδίων ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας εν ζωή ή αιτία θανάτου είναι ελεύθερη, με την επιφύλαξη των επόμενων άρθρων.
2. Εταίρος με μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά, που δεν έχει εξ ολοκλήρου καταβληθεί, δεν επιτρέπεται να μεταβιβάσει τα μερίδιά του, ενόσω δεν εξαγοράζει τις υποχρεώσεις του που απορρέουν από αυτές σύμφωνα με το άρθρο 41.
Άρθρο 46
Μεταβίβαση εν ζωή
1. Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρία και τους εταίρους από την κοινοποίηση σ’ αυτήν της μεταβίβασης. Η κοινοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Η κοινοποίηση του σχετικού εγγράφου στην εταιρία μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail). Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίσει αμέσως τη μεταβίβαση στο βιβλίο των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόμο και το καταστατικό. Ως προς τους τρίτους η μεταβίβαση θεωρείται ότι έγινε από την καταχώριση στο βιβλίο των εταίρων, που πρέπει να λάβει χώρα χωρίς καθυστέρηση.
2. Το καταστατικό μπορεί να αποκλείσει ή να περιορίσει τη μεταβίβαση ή
επιβάρυνση των μεριδίων εν ζωή. Μπορεί επίσης να προβλέψει δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων, αν κάποιος εταίρος προτίθεται να μεταβιβάσει μερίδιά του, καθώς και δικαίωμα της εταιρίας να υποδείξει εταίρο ή τρίτο για εξαγορά των μεριδίων, που πρόκειται να μεταβιβασθούν σε τρίτο, αντί πλήρους τιμήματος προσδιοριζόμενου από το δικαστήριο, εκτός αν τα μέρη συμφωνούν στο ύψος του. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά λόγο της συμμετοχής τους στην εταιρία.
Άρθρο 47
Μεταβίβαση αιτία θανάτου
1. Αφού ελέγξει το δικαίωμα του κληρονόμου, ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίσει χωρίς καθυστέρηση τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων αιτία θανάτου στο βιβλίο των εταίρων.
2. Μπορεί να ορίζεται στο καταστατικό ότι σε περίπτωση θανάτου εταίρου, τα εταιρικά του μερίδια θα εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρία, εταίρο ή τρίτο, αντί πλήρους τιμήματος προσδιοριζόμενου από το δικαστήριο. Η υπόδειξη πρέπει να γίνει εντός μηνός από τότε που η εταιρία λάβει γνώση του θανάτου, πρέπει δε να κοινοποιείται στον κληρονόμο ή κληροδόχο, καθώς και στους λοιπούς εταίρους. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά κατά λόγο της συμμετοχής τους στην εταιρία.
Άρθρο 48
Δικαίωμα προαίρεσης
Οι εταίροι μπορούν να συμφωνούν μεταξύ τους ή με τρίτους την παροχή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς (call option) ή πώλησης μεριδίων (put option). Η συμφωνία αυτή καταγράφεται στο βιβλίο εταίρων. Αν ο διαχειριστής βεβαιωθεί ότι πληρώθηκε η αίρεση, οφείλει αμέσως να εγγράψει στο βιβλίο τη μεταβολή του δικαιούχου.
Άρθρο 49
Ίδια μερίδια
Η εταιρία δεν μπορεί να αποκτήσει δικά της μερίδια, άμεσα ή έμμεσα. Σε περίπτωση συγχώνευσης ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας με απορρόφηση άλλης εταιρίας, η οποία κατέχει μερίδια της πρώτης, τα μερίδια αυτά ακυρώνονται αυτοδικαίως με τη συντέλεση της συγχώνευσης. Ο διαχειριστής οφείλει με πράξη του να προβεί χωρίς καθυστέρηση στην αντίστοιχη μείωση κεφαλαίου.
Άρθρο 50
Κατάσχεση εταιρικών μεριδίων
Η κατάσχεση των εταιρικών μεριδίων είναι πάντοτε δυνατή, ακόμη και αν η μεταβίβαση τούτων υπόκειται σε περιορισμούς. Η κατάσχεση γίνεται σύμφωνα με τα
άρθρα 1022 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας με επίδοση απόφασης, που την επέτρεψε, στον εταίρο, κατά του οποίου στρέφεται η εκτέλεση, και στην εταιρία.
Άρθρο 51
Είσοδος νέου εταίρου – νέες εισφορές από υπάρχοντες εταίρους
1. Αν δεν προβλέπει κάτι άλλο το καταστατικό, για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από ορισμένους μόνο εταίρους απαιτείται ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της εταιρίας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμφέρον της εταιρίας.
2. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου.
Άρθρο 52
Αύξηση κεφαλαίου
1. Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν η αύξηση δεν συντελείται με νέες εισφορές (ονομαστική αύξηση), είναι δυνατή και η αύξηση της ονομαστικής αξίας των μεριδίων.
2. Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την εταιρία εντός 20 ημερών από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το δικαίωμα προτίμησης του προηγούμενου άρθρου το έχουν μόνο οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές. Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργηθεί με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται κατά το άρθρο 31 παράγραφος 5. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, θα εφαρμοσθεί το εδ. γ’ του άρθρου 51.
3. Ο διαχειριστής οφείλει εντός μηνός από την καταχώριση αυτή να βεβαιώσει την ολοσχερή καταβολή του κεφαλαίου, με απόφαση που δημοσιεύεται επίσης στο Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση μη ολοσχερούς καταβολής ο διαχειριστής προβαίνει με πράξη του σε αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου.
4. Το καταστατικό της εταιρίας μπορεί να προβλέπει ότι το κεφάλαιο θα αυξηθεί σε συγκεκριμένο χρονικό σημείο με νέες εισφορές συγκεκριμένου ποσού («εγκεκριμένο κεφάλαιο»). Το συγκεκριμένο χρονικό σημείο μπορεί να προσδιορίζεται με μορφή αίρεσης ή προθεσμίας ή με λήψη απόφασης από το διαχειριστή ή τους εταίρους. Αν δεν προκύπτει κάτι άλλο από το καταστατικό, υποχρέωση καταβολής των εισφορών αυτών θα έχουν όλοι οι εταίροι, ανάλογα με το ποσό των εταιρικών μεριδίων που κατέχει ο καθένας. Οι εταίροι θα δικαιούνται να λάβουν νέα εταιρικά μερίδια ανάλογα με τις νέες εισφορές τους. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με τον
τρόπο αυτό ο διαχειριστής θα υποχρεούται να αναπροσαρμόσει το κεφάλαιο της εταιρίας με σχετική δήλωση στο Γ.Ε.ΜΗ. Αν δεν αναφέρεται κάτι άλλο, οι νέες εισφορές είναι σε μετρητά.
Άρθρο 53
Μείωση κεφαλαίου
1. Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ισότητας μεταξύ των εταίρων με τέτοια μερίδια.
2. Σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου το τυχόν αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδοθεί στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιουχικές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις. Η προβολή αντιρρήσεων πρέπει να γίνει με δήλωση των δανειστών προς την εταιρία εντός 20 ημερών από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων για μείωση του κεφαλαίου στο Γ.Ε.ΜΗ. Αν υπάρξει τέτοια δήλωση, αποφαίνεται το δικαστήριο μετά από αίτημα της εταιρίας. Το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει την απόδοση του ενεργητικού στους εταίρους ή να την εξαρτήσει από εξόφληση του δανειστή, παροχή σ’ αυτόν επαρκών ασφαλειών, ή ανάληψη προσωπικής υποχρέωσης από εταίρους. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Η απόδοση του αποδεσμευόμενου ενεργητικού στους εταίρους γίνεται ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που κατέχουν. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται αν η μείωση γίνεται για απόσβεση ζημιών ή με σχηματισμό αποθεματικού.
3. Μείωση κεφαλαίου για απόσβεση ζημιών ή με σχηματισμό αποθεματικού γίνεται μόνο με μείωση της ονομαστικής αξίας των εταιρικών μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιουχική εισφορά. Αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας γίνεται και στα υπόλοιπα εταιρικά μερίδια.
Άρθρο 54
Έξοδος εταίρου
1. Το καταστατικό μπορεί να περιλαμβάνει διατάξεις για το δικαίωμα των εταίρων να εξέλθουν της εταιρίας υπό ορισμένες προϋποθέσεις.
2. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρίας για σπουδαίο λόγο με απόφαση του δικαστηρίου που εκδίδεται μετά από αίτησή του. Με την ίδια απόφαση
προσδιορίζεται η αξία των μεριδίων του εξερχόμενου εταίρου, επιφυλάσσεται όμως η ενδεχόμενη αξίωση της εταιρίας για αποζημίωση κατά το άρθρο 37 παράγραφος 3.
3. Μετά την έξοδο του εταίρου ο διαχειριστής υποχρεούται χωρίς καθυστέρηση να προβεί σε ακύρωση των μεριδίων και να αναπροσαρμόσει τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων με σχετική καταχώριση στο ΓΕ.Μ.Η. Μπορεί όμως να ορίζεται στο καταστατικό ότι σε περίπτωση εξόδου τα εταιρικά μερίδια δεν θα ακυρώνονται αλλά θα εξαγοράζονται από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η εταιρία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων προσδιοριζόμενης σύμφωνα με την παράγραφο 2. Το
καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά λόγο της συμμετοχής τους στην εταιρία.
Άρθρο 55
Αποκλεισμός εταίρου
Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση κάθε διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε περί αυτού απόφαση των εταίρων. Η αίτηση πρέπει να υποβληθεί εντός εξήντα (60) ημερών από τη λήψη της απόφασης των εταίρων. Το δικαστήριο μπορεί να εκδώσει προσωρινή διαταγή με την οποία διατάσσει τα αναγκαία ασφαλιστικά μέτρα, που μπορεί να περιλαμβάνουν προσωρινή αναστολή του δικαιώματος ψήφου του υπό αποκλεισμό εταίρου. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο
της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο 2 του προηγούμενου άρθρο, η εταιρία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Το δικαστήριο όμως μπορεί να διατάξει την απόκτηση των μεριδίων από τρίτους, σύμφωνα με το άρθρο 54 παράγραφος 3.
Άρθρο 56
Δήλωση εξαγοράς
Στις περιπτώσεις του παρόντος Κεφαλαίου, όπου η εταιρία προβαίνει σε δήλωση εξαγοράς μεριδίων από εταίρο ή τρίτο, η δήλωση αυτή γίνεται από το διαχειριστή.
Άρθρο 57
Μονοπρόσωπη εταιρία
Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο η εταιρία είναι ή γίνει μονοπρόσωπη, το όνομα του μοναδικού εταίρου θα πρέπει να προκύπτει από το Γ.Ε.ΜΗ.
Κεφάλαιο Ζ’ ‐ Σχέσεις των εταίρων με την εταιρία και σχέσεις μεταξύ των εταίρων
Άρθρο 58
Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων
1. Οι εταίροι έχουν τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που ορίζονται στον παρόντα νόμο και το καταστατικό.
2. Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρίας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του, να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι τα δικαιώματα του παρόντος
άρθρου ασκούνται σε τακτά χρονικά διαστήματα. Η εταιρία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρίας.
3. Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης.
4. Εταίροι που έχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή για να διερευνήσει σοβαρές υποψίες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την εταιρία.
Άρθρο 59
Συμβάσεις εταιρίας με εταίρους ή το διαχειριστή
1. Κάθε σύμβαση μεταξύ εταιρίας με εταίρους ή το διαχειριστή πρέπει να καταγράφεται στο βιβλίο πρακτικών του άρθρου 24 με μέριμνα του διαχειριστή και να ανακοινώνεται σε όλους τους εταίρους εντός μηνός από τη σύναψή της. Αν η
εταιρία είναι μονοπρόσωπη, η καταγραφή αυτή αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της
σύμβασης, εκτός αν η σύμβαση αφορά τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.
2. Το καταστατικό μπορεί να υποβάλλει συγκεκριμένες ή και όλες τις συμβάσεις της εταιρίας με εταίρους ή το διαχειριστή σε έγκριση των εταίρων. Οι συμβάσεις αυτές που ενδέχεται να βλάπτουν τα συμφέροντα των δανειστών επιτρέπονται μόνο αν συμφωνείται ότι οι υποχρεώσεις που αναλαμβάνει η εταιρία θα ικανοποιούνται μετά την ικανοποίηση των άλλων δανειστών της. Συμφωνίες εταιρίας και εταίρων, που αφορούν τη διαχείριση της περιουσίας της εταιρίας εκ μέρους των τελευταίων, είναι επιτρεπτές.
3. Η υπό της εταιρίας εξόφληση δανείων ή πιστώσεων που παρασχέθηκαν σ’ αυτήν από τους εταίρους απαγορεύεται, εφόσον με την εξόφληση αυτή ματαιώνεται εν όλω ή εν μέρει η ικανοποίηση των λοιπών δανειστών της εταιρίας. Για την εφαρμογή του προηγούμενου εδαφίου θα πρέπει τα δάνεια ή οι πιστώσεις να έχουν χορηγηθεί αντί
κεφαλαιουχικών εισφορών. Αυτό θα συμβαίνει αν πιθανολογείται ότι τρίτος δεν θα τα είχε παράσχει με το ίδιο ευνοϊκούς όρους που τα παρέσχε ο εταίρος. Σε περίπτωση πτώχευσης ο δανειστής εταίρος εμφανίζεται ως πιστωτής μειωμένης εξασφάλισης.
Κεφάλαιο Η’ – Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις – Διανομή κερδών – Έλεγχος
Άρθρο 60
Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις
Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία συντάσσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνουν: (α) τον ισολογισμό, (β) λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως, (γ)
πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και (δ) προσάρτημα που περιλαμβάνει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και επεξηγήσεις για την πληρέστερη κατανόηση των άλλων καταστάσεων, καθώς και την ετήσια έκθεση του διαχειριστή για την εταιρική δραστηριότητα κατά τη χρήση που έληξε. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη σύνταξη και άλλων οικονομικών καταστάσεων. Οι καταστάσεις υπογράφονται από το διαχειριστή και αποτελούν ενιαίο σύνολο.
Άρθρο 61
Απογραφή
Μια φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο διαχειριστής της εταιρίας υποχρεούται να συντάξει απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή και αποτίμηση. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας καταρτίζονται από το διαχειριστή της με βάση την απογραφή αυτή.
Άρθρο 62
Τρόπος κατάρτισης των καταστάσεων
1. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42, 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α και 43γ του κ.ν. 2190/1920 και οι παρακάτω διατάξεις. Σε περίπτωση που κατά τις ισχύουσες διατάξεις οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, ισχύουν αναλόγως τα οριζόμενα στα άρθρα 134 επ. του κ.ν.
2190/1920.
2. Τόκοι των δανεισθέντων κεφαλαίων για την κατασκευή παγίων στοιχείων θα ενσωματώνονται στο κόστος κατασκευής εφόσον αφορούν τη συγκεκριμένη κατασκευαστική περίοδο. Στην περίπτωση αυτή, το ποσό του τόκου που περιλαμβάνεται στο κόστος κατασκευής των στοιχείων του πάγιου ενεργητικού θα αναγράφεται στο προσάρτημα.
Άρθρο 63
Έλεγχος
1. Ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρίες που κατά το κλείσιμο του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια του άρθρου 42α § 6 του κ.ν.
2190/1920, απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεών τους από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές. Εφαρμόζονται αναλόγως οι παράγραφοι 7 και 8 του ως άνω άρθρου 42α.
2. Με την επιφύλαξη του προηγουμένου άρθρου, για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 36, 36α, 37 και 38, καθώς και της παρ. 4 του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων εταιριών», όπως ισχύουν. Οι ελεγκτές ορίζονται από τους εταίρους και ο διορισμός τους καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.
Άρθρο 64
Δημοσίευση των καταστάσεων
Με μέριμνα του διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ. και την ιστοσελίδα της εταιρίας εντός τεσσάρων (4) μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Σχετικά εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920.
Άρθρο 65
Έγκριση των καταστάσεων από τους εταίρους και διανομή κερδών
1. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων. Η έγκριση μπορεί να συναχθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 28 παράγραφος 2.
2. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιηθεί ή να συμψηφισθεί με ζημίες. Παραπέρα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους.
3. Για να διανεμηθούν κέρδη, πρέπει αυτά να προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Οι εταίροι αποφασίζουν για τα κέρδη που θα διανεμηθούν. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ελάχιστη υποχρεωτική διανομή κερδών.
4. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι για ορισμένο χρόνο, που δεν θα υπερβαίνει τη δεκαετία, κάποιος εταίρος ή εταίροι δεν θα μετέχουν ή θα μετέχουν περιορισμένα στα κέρδη ή στο προϊόν της εκκαθάρισης ή ότι θα έχουν δικαίωμα λήψης πρόσθετων κερδών.
5. Οι εταίροι που εισέπραξαν κέρδη κατά παράβαση των προηγούμενων άρθρων οφείλουν να τα επιστρέψουν στην εταιρία. Η αξίωση αυτή μπορεί να ασκηθεί και πλαγιαστικά από τους πιστωτές.
6. Η προηγούμενη παράγραφος εφαρμόζεται και σε περιπτώσεις διανομής ανύπαρκτων κερδών, κεκρυμμένης καταβολής κερδών ή έμμεσης επιστροφής εισφορών.
Άρθρο 66
Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις
1. Κάθε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία, που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, αν είναι μητρική κατά τα οριζόμενα στην περίπτ. α’ της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε κ.ν. 2190/1920, υποχρεούται να καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης.
2. Για την κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 90 έως 109 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν.
Κεφάλαιο Θ’ ‐ Λύση και εκκαθάριση
Άρθρο 67
Εταιρία σε κατάσταση επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης
Σε περίπτωση που η εταιρία βρίσκεται σε κατάσταση επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης των οφειλών της, κατά την έννοια του άρθρου 3 § 2 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007), ο διαχειριστής υποχρεούται χωρίς υπαίτια βραδύτητα να συγκαλέσει συνέλευση των εταίρων, που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρίας, την υιοθέτηση άλλου μέτρου ή την υποβολή αίτησης πτώχευσης ή ανοίγματος διαδικασίας εξυγίανσης.
Άρθρο 68
Λόγοι λύσης
Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία λύεται: (α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων• (β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων• (γ) σε περίπτωση που κηρυχθεί η εταιρία σε πτώχευση• (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό.
Άρθρο 69
Εκκαθάριση και εκκαθαριστής
1. Αν λυθεί η εταιρία για οποιοδήποτε λόγο, πλην της κήρυξης αυτής σε πτώχευση, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι το πέρας της εκκαθάρισης η εταιρία λογίζεται ότι εξακολουθεί, διατηρεί δε και την επωνυμία της, στην οποία προστίθενται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση».
2. Η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της εταιρίας περιορίζεται στις αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις. Με σκοπό την καλύτερη περάτωση της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής μπορεί να διενεργεί και νέες πράξεις.
3. Η εκκαθάριση ενεργείται από το διαχειριστή, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά ή αποφάσισαν άλλως οι εταίροι.
4. Οι διατάξεις για το διαχειριστή εφαρμόζονται και στον εκκαθαριστή.
Άρθρο 70
Εργασίες εκκαθάρισης
1. Με την έναρξη της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρίας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις.
2. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρίας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό.
3. Οι εταίροι της λυθείσας εταιρίας υποχρεούνται να καταβάλουν τις οφειλόμενες εισφορές τους, στην έκταση που τούτο είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης. Εξωκεφαλαιακές εισφορές συνιστάμενες σε εργασία δεν αξιώνονται. Οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές εξακολουθούν να είναι υπόχρεοι για την καταβολή των χρεών της εταιρίας και μετά την περάτωση της εταιρίας.
4. Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης. Στη συνέχεια διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα με τον αριθμό των μεριδίων καθενός. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στη διανομή προτιμώνται οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές.
Κεφάλαιο Ι’ – Μετατροπή, συγχώνευση
Άρθρο 71
Μετατροπή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας σε άλλη εταιρική μορφή
1. H ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία μπορεί να μετατραπεί σε εταιρία άλλης μορφής με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 31 παράγραφος 3. Εάν μετά τη μετατροπή εταίροι της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας πρόκειται να ευθύνονται για τα χρέη της εταιρίας, απαιτείται η συναίνεση τούτων.
2. Για τη μετατροπή ακολουθείται κατά τα λοιπά η διαδικασία που απαιτείται για τη σύσταση της νέας εταιρικής μορφής. Από την καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ., η μετατρεπόμενη ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία συνεχίζεται με τη μορφή της νέας εταιρίας. Η νομική προσωπικότητα συνεχίζεται και οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρίας, χωρίς να επέρχεται διακοπή της δίκης.
3. Εάν στην εκ μετατροπής εταιρία υπάρχουν εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές και η εταιρία μετατρέπεται σε άλλη
κεφαλαιουχική εταιρία, οι εταίροι αυτοί θα λάβουν εταιρικά μερίδια ή μετοχές, ανάλογα με την αξία των εισφορών αυτών πριν από τη μετατροπή, όπως η αξία αυτή είχε αποτιμηθεί στο καταστατικό. Οι υποχρεώσεις όμως τούτων θα παραμείνουν ως εξωεταιρικές υποχρεώσεις, έναντι της εταιρίας μεν, στην περίπτωση των εξωκεφαλαιακών εισφορών, και έναντι των τρίτων, στην περίπτωση των εγγυητικών εισφορών, με το ίδιο περιεχόμενο, όπως και πριν από τη μετατροπή. Η παρούσα παράγραφος δεν θα τύχει εφαρμογής, αν πριν από τη μετατροπή οι παραπάνω εταίροι εξαγοράσουν τα μερίδιά τους σύμφωνα με το άρθρο 41.
Άρθρο 72
Μετατροπή άλλης εταιρικής μορφής σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία
1. Εταιρία άλλης μορφής μπορεί να μετατραπεί σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία με απόφαση των εταίρων ή των μετόχων, ανάλογα με τα προβλεπόμενα από το νόμο για την περίπτωση λύσης της συγκεκριμένης εταιρικής μορφής.
2. Για τη μετατροπή ακολουθείται η διαδικασία που απαιτείται για τη σύσταση της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας με εφαρμογή του άρθρου 75 του παρόντος. Από την καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ. η μετατρεπόμενη εταιρία συνεχίζεται με τη μορφή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας. Η νομική προσωπικότητα συνεχίζεται και οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρίας, χωρίς να επέρχεται διακοπή της δίκης. Κατά τη μετατροπή μπορούν να αναληφθούν νέες εισφορές οποιουδήποτε είδους.
3. Εάν μετά τη μετατροπή οι εταίροι της εταιρίας πρόκειται να έχουν εταιρικά μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, απαιτείται η συναίνεσή των εταίρων ή των μετόχων εκείνων που θα ευθύνονται.
4. Οι ομόρρυθμοι εταίροι της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας, η οποία μετατράπηκε σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία, εξακολουθούν να ευθύνονται και μετά τη μετατροπή εις ολόκληρο και απεριόριστα για τις εταιρικές υποχρεώσεις που αναλήφθηκαν μέχρι την καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν οι δανειστές της εταιρίας συγκατατέθηκαν εγγράφως για τη μετατροπή της εταιρίας.
Άρθρο 73
Συγχώνευση μεταξύ ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών
Η συγχώνευση μεταξύ ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρίας. Στο παρόν κεφάλαιο η απορροφώσα εταιρία και η νέα εταιρία αποκαλούνται «συγχωνεύουσες» εταιρίες.
Άρθρο 74
Σχέδιο συγχώνευσης
1. Οι διαχειριστές των εταιριών που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως κοινό σχέδιο συγχώνευσης που, σε περίπτωση ίδρυσης νέας εταιρίας, περιλαμβάνει το καταστατικό της.
2. Το σχέδιο συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία: (α) Την επωνυμία, την έδρα και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιριών που συγχωνεύονται. (β) Τον ορισμό της σχέσης ανταλλαγής των εταιρικών μεριδίων και την αιτιολόγησή της, ώστε να είναι δίκαιη και λογική. Η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών μεριδίων αφορά το σύνολο των εισφορών των εταίρων των συγχωνευόμενων εταιριών, αδιακρίτως
εάν πρόκειται για κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές. Τα εταιρικά
μερίδια που προκύπτουν από τη συγχώνευση αντιστοιχούν στο είδος της εισφοράς, το οποίο εκπροσωπούσαν τα παλαιά εταιρικά μερίδια. (γ) Την ημερομηνία από την
οποία τα εταιρικά μερίδια παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής των εταίρων της ή των συγχωνευόμενων εταιριών στα κέρδη της συγχωνεύουσας εταιρίας, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό. (δ) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των συγχωνευόμενων εταιριών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της συγχωνεύουσας εταιρίας, καθώς και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της ή των συγχωνευόμενων εταιριών, τα οποία θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όπως προβλέπεται στο άρθρο 77 παράγραφος 3.
3. Το σχέδιο συγχώνευσης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ., όπου υπάγεται καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρίες με κοινή αίτηση των διαχειριστών τους.
Άρθρο 75
Προστασία των δανειστών
1. Εντός μηνός από την καταχώριση της παραγράφου 3 του προηγούμενου άρθρου πιστωτής ή πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιριών, οι απαιτήσεις των οποίων γεννήθηκαν πριν από αυτή, έχουν το δικαίωμα να προβάλουν έγγραφες αντιρρήσεις και να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις, εφόσον η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιριών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή. Ύστερα από αίτηση της οφειλέτριας εταιρίας το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει την συγχώνευση παρά τις αντιρρήσεις πιστωτή ή πιστωτών, εάν κρίνει ότι η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιριών ή οι εγγυήσεις που έχουν ήδη λάβει οι πιστωτές αυτοί ή οι εγγυήσεις που τους προσφέρονται δεν δικαιολογούν τις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοινοποιείται προς τους πιστωτές που έχουν προβάλει τις αντιρρήσεις. Η απόφαση του δικαστηρίου δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα.
Άρθρο 76
Εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιριών
1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιριών και του δικαίου και λογικού της σχέσης ανταλλαγής συντάσσεται έκθεση προς τους εταίρους των εταιριών αυτών σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α κ.ν. 2190/1920.
2. Με κοινή εντολή των συγχωνευόμενων εταιριών, τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εκτίμηση μπορούν να συντάξουν ενιαία έκθεση για όλες τις εταιρίες. Με συμφωνία όλων των εταίρων των συγχωνευόμενων εταιριών η παραπάνω έκθεση μπορεί να παραλειφθεί.
Άρθρο 77
Έγκριση της συγχώνευσης από τους εταίρους - Καταχώριση της απόφασης για συγχώνευση
1. Το σχέδιο συγχώνευσης, καθώς και οι τροποποιήσεις του καταστατικού που τυχόν απαιτούνται για την πραγματοποίησή της ή το καταστατικό της νέας εταιρίας, πρέπει να εγκριθούν με απόφαση των εταίρων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρίες. Απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί, αν δεν έχει ολοκληρωθεί η διαδικασία προστασίας των δανειστών του άρθρου 75.
2. Αν η συγχώνευση πρόκειται να αποφασισθεί από τη συνέλευση των εταίρων, κάθε εταίρος έχει δικαίωμα ένα μήνα πριν από τη συνέλευση να λαμβάνει γνώση, στην έδρα της εταιρίας, τουλάχιστον: (α) του σχεδίου συγχώνευσης και (β) της έκθεσης του άρθρου 76. Η συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση για τη συγχώνευση, αν δεν έχει τηρηθεί η παραπάνω προθεσμία.
3. Οι αποφάσεις των εταίρων που εγκρίνουν την συγχώνευση μαζί με υπεύθυνη δήλωση των διαχειριστών των συγχωνευόμενων εταιριών ότι τηρήθηκε η διαδικασία προστασίας των δανειστών του άρθρου 75, καταχωρίζονται στο Γ.Ε.ΜΗ. ύστερα από κοινή αίτηση των διαχειριστών.
Άρθρο 78
Αποτελέσματα της συγχώνευσης
1. Από τον χρόνο της καταχώρισης αυτής επέρχονται, έναντι των συγχωνευόμενων εταιριών και των τρίτων, αυτοδικαίως και χωρίς καμιά άλλη διατύπωση τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(α) Η συγχωνεύουσα εταιρία υποκαθίσταται σε όλα γενικώς τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ή των συγχωνευόμενων εταιριών. Η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
(β) Οι εταίροι της ή των συγχωνευόμενων εταιριών γίνονται εταίροι της συγχωνεύουσας εταιρίας.
(γ) Οι υποχρεώσεις των εταίρων που συμμετέχουν στις συγχωνευόμενες εταιρίες με εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, εξακολουθούν να υφίστανται όπως και προηγουμένως.
(δ) Οι συγχωνευθείσες εταιρίες παύουν να υπάρχουν.
(ε) Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως στο όνομα της συγχωνεύουσας εταιρίας χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, διακοπή της δίκης.
Άρθρο 79
Ακυρωσία και ακυρότητα της συγχώνευσης
1. Η συγχώνευση είναι ακυρώσιμη υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 33 παράγραφος
1 ή αν δεν τηρήθηκε η διαδικασία των παραπάνω άρθρων, άκυρη δε αν συντρέχουν οι περιπτώσεις του άρθρου 33 παράγραφοι 2 και 3.
2. Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη από το δικαστήριο μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, υποβαλλόμενη εντός τριμήνου από την καταχώριση του άρθρου 77 παράγραφος 3. Το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρίες προθεσμία για άρση των ελαττωμάτων της συγχώνευσης, εάν αυτό είναι εφικτό.
3. Η ακυρότητα της συγχώνευσης μπορεί να προβληθεί με αυτοτελή αίτηση από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον εντός προθεσμίας έξη μηνών από την καταχώριση του άρθρου 77 παράγραφος 3.
4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει ή αναγνωρίζει την ακυρότητα της συγχώνευσης, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. Εντός προθεσμίας τριών μηνών από την καταχώριση μπορεί να ασκηθεί τριτανακοπή κατά της απόφασης αυτής.
5. Η ακυρότητα της συγχώνευσης, που κηρύχθηκε ή αναγνωρίστηκε, δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων της συγχωνεύουσας εταιρίας που γεννήθηκαν κατά την περίοδο μετά την ημερομηνία καταχώρισης του άρθρου 77 παράγραφος 3 και πριν από την καταχώριση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου. Οι εταιρίες που έλαβαν μέρος στην ακυρωθείσα συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις αυτές.
Άρθρο 80
Μη δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής
Η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών μεριδίων των εταίρων των συγχωνευόμενων εταιριών με εταιρικά μερίδια της συγχωνεύουσας εταιρίας δεν είναι δίκαιη και λογική. Το σχετικό βάρος απόδειξης φέρει η συγχωνεύουσα εταιρία. Στην περίπτωση αυτή κάθε εταίρος της ή των συγχωνευόμενων εταιριών μπορεί να αξιώσει από την συγχωνεύουσα εταιρία την καταβολή αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το δικαστήριο. Η αξίωση παραγράφεται μετά την παρέλευση τριών (3) μηνών από την καταχώριση του άρθρου 77 παράγραφος 3.
Άρθρο 81
Διοικητικές άδειες
Στις περιπτώσεις μετατροπών και συγχωνεύσεων μεταβιβάζονται στη νέα εταιρία οι διοικητικές άδειες που είχαν εκδοθεί υπέρ της μετατρεπόμενης ή συγχωνευόμενης εταιρίας.
Κεφάλαιο ΙA’ – Τροποποίηση διαφόρων διατάξεων
Άρθρο 82
1. Όπου στη νομοθεσία υπάρχουν ρυθμίσεις που αναφέρονται στις κεφαλαιουχικές εταιρίες, οι ρυθμίσεις αυτές επεκτείνονται και στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία, εκτός αν από το νόμο ή τη φύση της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας συνάγεται κάτι διαφορετικό.
2. Όπου στη νομοθεσία υπάρχουν ρυθμίσεις που αναφέρονται στις κεφαλαιουχικές εταιρίες, ως προς την ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία οι αναφορές σε ποσοστά επί του κεφαλαίου λογίζονται ότι αναφέρονται σε ποσοστά επί του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
3. Όπου στη νομοθεσία ορίζεται ότι επάγγελμα ή δραστηριότητα μπορεί να ασκείται από εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, εφεξής θα μπορεί να ασκείται και από ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρίες.
4. Το άρθρο 98 παρ. 4 του Πτωχευτικού Κώδικα τροποποιείται ως εξής: «4. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων εφαρμόζονται και στην εταιρία περιορισμένης ευθύνης, καθώς και στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία».
5. Το άρθρο 2 παρ. 1 περίπτ. α’ του ν. 3777/2009 «Διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών και άλλες διατάξεις» τροποποιείται ως εξής: «α) η ανώνυμη εταιρία (Α.Ε.), η εταιρία περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ), η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία (ΙKE), η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία και η Ευρωπαϊκή Εταιρία (SE) με έδρα στην Ελλάδα».
6. Οι νόμοι που παρέχουν κίνητρα για τους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων (όπως, ενδεικτικά, ο ν. 2166/1993, «κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις»), περιλαμβάνουν στο πεδίο εφαρμογής τους και την ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία.
7. Η τρίτη παράγραφος του άρθρου 1047 ΚΠολΔ τροποποιείται ως εξής: «Αν πρόκειται για νομικά πρόσωπα, εκτός από τις ανώνυμες εταιρίες, τις εταιρίες περιορισμένης ευθύνης και τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρίες, ως προς τα χρέη της παραγρ. 1 εδ. πρώτο του άρθρου αυτού, η προσωπική κράτηση διατάσσεται κατά
των εκπροσώπων τους, και στις περιπτώσεις του άρθρου 947 παρ. 1 διατάσσεται κατά των νομίμων αντιπροσώπων του διαδίκου που τελεί υπό επιμέλεια».
Κεφάλαιο ΙΒ’ – Διατάξεις για την προσαρμογή του ν. 3853/2010 «απλοποίηση διαδικασιών σύστασης προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιριών και άλλες διατάξεις»
Άρθρο 83
1. Το άρθρο 1 του νόμου 3853/2010 τροποποιείται ως εξής:
«Άρθρο 1 - Πεδίο Εφαρμογής - Σκοπός
Σκοπός του παρόντος νόμου είναι η απλοποίηση των διαδικασιών σύστασης προσωπικών και κεφαλαιουχικών εμπορικών εταιριών και ειδικότερα των ομορρύθμων εταιριών, των ετερορρύθμων εταιριών (κάθε μορφής), των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών. των εταιριών περιορισμένης ευθύνης και των
ανωνύμων εταιριών (εφεξής: «Εταιρίες»)».
2. Το άρθρο 2 περ. α) του νόμου 3853/2010 τροποποιείται ως εξής:
«αα) Με την επιφύλαξη του άρθρου 1 και του άρθρου 7 του ν. 3419/2005 (ΦΕΚ
297 Α’), όπως αυτός τροποποιείται με το άρθρο 13 του παρόντος νόμου, τα φυσικά πρόσωπα ή τα νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου, τα οποία ορίζονται ως αρμόδια για την έναρξη, διεκπεραίωση και ολοκλήρωση των διαδικασιών σύστασης ομορρύθμων και ετερορρύθμων εταιριών (κάθε μορφής), ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών, εταιριών περιορισμένης ευθύνης και ανωνύμων εταιριών. Ως «Υπηρεσία Μιας Στάσης» για τη σύσταση ομορρύθμων και ετερορρύθμων εταιριών (κάθε μορφής) και ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) του άρθρου 2 του ν. 3419/2005 (ΦΕΚ 297 Α’), όπως αυτός τροποποιείται με το άρθρο 13 του παρόντος νόμου, καθώς και τα Κέντρα Εξυπηρέτησης Πολιτών (Κ.Ε.Π.) που λαμβάνουν την «πιστοποίηση παροχής υπηρεσιών μιας στάσης», όπως προβλέπεται στο άρθρο 4 του παρόντος.
ββ) Ως Υπηρεσία Μιας Στάσης για τη σύσταση εταιριών περιορισμένης ευθύνης,
ανωνύμων εταιριών, καθώς και σε όλες τις περιπτώσεις που για τη σύσταση συντάσσεται συμβολαιογραφικό έγγραφο, ορίζεται ο συμβολαιογράφος που συντάσσει το συμβολαιογραφικό έγγραφο σύστασης. Το ίδιο συμβαίνει με τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρίες, για τη σύσταση των οποίων τυχόν συντάσσεται συμβολαιογραφικό έγγραφο».
3. Στο νόμο 3853/2010 προστίθεται άρθρο 5α ως εξής:
«Άρθρο 5α - Διαδικασία σύστασης ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών
1. Για τη σύσταση μιας ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας, οι συμβαλλόμενοι προβαίνουν, ενώπιον της Υπηρεσίας Μιας Στάσης, στις παρακάτω ενέργειες: α) Καταθέτουν το συμφωνητικό σύστασης της εταιρίας. Το συμφωνητικό σύστασης της εταιρίας περιβάλλεται υποχρεωτικώς τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, στις περιπτώσεις που ορίζεται από το νόμο.
β) Υποβάλλουν υπογεγραμμένη αίτηση καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.
γ) Υποβάλλουν αίτηση για την καταχώριση της επωνυμίας στο οικείο επιμελητήριο και για την εγγραφή της Εταιρίας ως μέλους σε αυτό.
δ) Καταβάλλουν το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρίας.
ε) Υποβάλλουν δήλωση για το Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου και εξοφλούν άμεσα το φόρο που αναλογεί.
στ) Υποβάλλουν υπεύθυνη δήλωση για τη διεύθυνση της Εταιρίας.
ζ) Υποβάλλουν τις απαραίτητες αιτήσεις και συμπληρώνουν τα απαραίτητα έντυπα για τη χορήγηση αριθμού φορολογικού μητρώου και για την εγγραφή των διαχειριστών στους οικείους ασφαλιστικούς οργανισμούς κοινωνικής ασφάλισης.
2. Αυθημερόν ή το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα και μετά την
ολοκλήρωση των ενεργειών που προβλέπονται στην παράγραφο 1, η Υπηρεσία
Μιας Στάσης υποχρεούται να:
α) Προβεί σε έλεγχο της αίτησης καταχώρισης και του συμφωνητικού σύστασης, ως προς τη νομιμοποίηση του αιτούντος και την πληρότητα των υποβαλλόμενων στοιχείων και εγγράφων, που αυτός υποβάλλει.
β) Προβεί, μέσω της πρόσβασης στα ηλεκτρονικά αρχεία του Γ.Ε.ΜΗ. σε προέλεγχο της επωνυμίας και στη χορήγηση προέγκρισης χρήσης. Εφόσον η προτεινόμενη επωνυμία προσκρούει σε προγενέστερη καταχώριση, η Υπηρεσία Μιας Στάσης ενημερώνει τους ενδιαφερομένους και, μετά από συνεννόηση μαζί τους, προβαίνει σε τροποποίηση της επωνυμίας.
γ) Προβεί στην είσπραξη του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρίας και του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου, καθώς και τη χορήγηση σχετικής απόδειξης καταβολής του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρίας, και του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου.
δ) Μεριμνήσει για τη χορήγηση Α.Φ.Μ. στους εταίρους, όπου απαιτείται, καθώς και για την έκδοση των απαιτούμενων πιστοποιητικών ασφαλιστικής και φορολογικής ενημερότητας που απαιτούνται.
ε) Με την επιφύλαξη της παραγράφου 3, μεριμνήσει για την καταχώριση και
εγγραφή της εταιρίας στην Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. του άρθρου 2 του ν. 3419/2005 (ΦΕΚ 297 Α’), όπως αυτός τροποποιείται με το άρθρο 13 του παρόντος νόμου, και για τη χορήγηση Αριθμού Γ.Ε.ΜΗ. και Κωδικού Αριθμού Καταχώρισης που προβλέπονται στην παράγραφο 7 του άρθρου 5 του ν. 3419/2005 (ΦΕΚ 297 Α’), όπως αυτός τροποποιείται με το άρθρο 13 του παρόντος νόμου.
στ) Μεριμνήσει, μέσω πρόσβασης στα οικεία ηλεκτρονικά αρχεία, για την έκδοση Α.Φ.Μ. της εταιρίας, καθώς και για την εγγραφή της εταιρίας και των διαχειριστών στους οικείους οργανισμούς κοινωνικής ασφάλισης.
ζ) Προβεί στην εγγραφή της Εταιρίας στο αρμόδιο επιμελητήριο.
3. Εάν από τον έλεγχο που προβλέπεται στην περίπτωση α’ της παραγράφου 2, προκύψει ότι η αίτηση, τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά ή το συμφωνητικό σύστασης δεν πληρούν τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας, οι ενδιαφερόμενοι καλούνται, μέσω τηλεομοιοτυπίας ή ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, να προβούν εγγράφως στις αναγκαίες διευκρινίσεις, διορθώσεις ή συμπληρώσεις μέσα σε δύο εργάσιμες, ή, εφόσον δικαιολογείται από τις περιστάσεις, σε δέκα εργάσιμες ημέρες από τη λήψη της σχετικής πρόσκλησης. Η χορήγηση αυτής της προθεσμίας παρατείνει ανάλογα την προθεσμία που προβλέπεται παραπάνω στην παράγραφο 2.
Αν η προθεσμία των δύο ή δέκα εργάσιμων ημερών παρέλθει άπρακτη ή τα στοιχεία, παρά την εμπρόθεσμη υποβολή τους, εξακολουθούν να μην πληρούν τις προϋποθέσεις του νόμου, η σύσταση της εταιρίας δεν καταχωρείται στο Γ.Ε.ΜΗ. και το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρίας και ο Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου που καταβλήθηκαν επιστρέφονται, εν όλω ή εν μέρει, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην κοινή υπουργική απόφαση της περίπτωσης Α’ της παραγράφου 2 του άρθρου 4.
4. Το άρθρο 9 του νόμου 3853/2010 τροποποιείται ως εξής:
«Οι διατάξεις του άρθρου 42 του ν.δ. 3026/1954 (Κώδικας περί Δικηγόρων) δεν εφαρμόζονται στη σύνταξη συμβολαιογραφικών εγγράφων σύστασης εταιριών περιορισμένης ευθύνης, ανωνύμων εταιριών και ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών, εφόσον το κεφάλαιο της εταιρίας είναι ίσο ή μικρότερο των εκατό χιλιάδων (100.000) ευρώ».
Κεφάλαιο ΙΓ’ – Διατάξεις για την προσαρμογή του Γ.Ε.ΜΗ. (ν. 3419/2005)
Άρθρο 84
1. Η περίπτωση β’ της παραγράφου 1 του άρθρου 1 του ν. 3419/2005 τροποποιείται ως εξής:
«β. Η ένωση προσώπων που ασκεί εμπορία μέσω κύριας ή δευτερεύουσας εγκατάστασης στην ημεδαπή και κάθε εμπορική εταιρία, εφόσον συστάθηκε κατά το ελληνικό δίκαιο, ήτοι η ομόρρυθμη και ετερόρρυθμη (απλή ή κατά μετοχές) εταιρία, ο αστικός συνεταιρισμός, στον οποίο περιλαμβάνεται ο αλληλοασφαλιστικός και ο πιστωτικός συνεταιρισμός, η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία, η εταιρία περιορισμένης ευθύνης και η ανώνυμη εταιρία. Από την εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. εξαιρούνται οι οικοδομικοί συνεταιρισμοί που προβλέπονται στο π.δ. 53/1987 (ΦΕΚ 52 Α’), οι Ναυτικές Εταιρείες που συνιστώνται κατά το ν. 959/1979 (ΦΕΚ 192 Α’) και οι Ναυτιλιακές Εταιρείες Πλοίων Αναψυχής που συνιστώνται κατά το ν. 3182/2003 (ΦΕΚ 220 Α').
2. Το πρώτο εδάφιο της περ. β’ της παραγράφου 2 του άρθρου 2 του ν. 3419/2005
τροποποιείται ως εξής:
«β. την παραλαβή, την πρωτοκόλληση και τον έλεγχο νομιμότητας των σχετικών αιτήσεων και των συνοδευτικών εγγράφων, καθώς και τον έλεγχο νομιμότητας των νομικών πράξεων, των δηλώσεων, των εγγράφων και των λοιπών στοιχείων που αφορούν τους υπόχρεους και δικαιολογούν την καταχώριση, μεταβολή ή διαγραφή, εκτός από τις περιπτώσεις σύστασης της ομόρρυθμης και ετερόρρυθμης (απλής ή κατά μετοχές) εταιρίας, της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας, της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης και της ανώνυμης εταιρίας, όταν αυτή πραγματοποιείται από τις Υπηρεσίες Μιας Στάσης, όπως προβλέπεται στην κείμενη νομοθεσία».
3. Η παράγραφος 8 του άρθρου 7 του ν. 3419/2005 τροποποιείται ως εξής:
«8. Οι παράγραφοι 4 και 5 του άρθρου αυτού δεν εφαρμόζονται για τις καταχωρίσεις που διενεργούν οι Υπηρεσίες Μιας Στάσης κατά το στάδιο
σύστασης των ομόρρυθμων εταιριών, των ετερόρρυθμων εταιριών (κάθε μορφής),
των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών, των εταιριών περιορισμένης ευθύνης και των ανωνύμων εταιριών, όπως προβλέπεται από την κείμενη νομοθεσία.»
4. Η παράγραφος 1 του άρθρου 15 του ν. 3419/2005 τροποποιείται ως εξής:
«1. Από την έναρξη της τήρησης του Γ.Ε.ΜΗ. και με την καταχώριση σε αυτό των νομικών γεγονότων, δηλώσεων, εγγράφων και λοιπών στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, επέρχονται, ως προς τις ομόρρυθμες εταιρίες, τις ετερόρρυθμες εταιρίες (απλές ή κατά μετοχές), τις ανώνυμες εταιρίες, τις εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρίες, τους αστικούς συνεταιρισμούς, τις εταιρίες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ’, δ’
και ε’ της παραγράφου 1 του άρθρου 1 και τους υπόχρεους που αναφέρονται στην περίπτωση β’ της παραγράφου 2 του άρθρου 1, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
α) Τα υπό σύσταση νομικά πρόσωπα που ορίζονται στο προηγούμενο εδάφιο
αποκτούν νομική προσωπικότητα.
β. Με την επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας που ρυθμίζουν τη μετατροπή ή το μετασχηματισμό των εταιρειών, συντελείται η μετατροπή των υπόχρεων εταιρειών σε ανώνυμες εταιρείες, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρίες, αστικούς συνεταιρισμούς και σε εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ’, δ’ και ε’ της παραγράφου 1 του άρθρου 1.
γ. Επέρχεται η τροποποίηση του καταστατικού.
δ. Συντελείται η συγχώνευση ή η διάσπαση, με μόνη την εγγραφή και πριν από τη διαγραφή της εταιρίας που απορροφάται ή διασπάται.
ε. Επέρχεται η λύση, μετά από απόφαση των εταίρων ή έκδοση σχετικής διοικητικής πράξης,
στ. Επέρχεται η αναβίωση».
5. Η περίπτωση γ) της παρ. 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005 τροποποιείται ως εξής:
«γ) Οι δημοσιεύσεις στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. που αφορούν στις κεφαλαιουχικές εταιρίες προβάλλονται σε ειδικό υποκατάλογο υπό τον τίτλο
«Δελτίο Εμπορικής Δημοσιότητας/Τεύχος Κεφαλαιουχικών Εταιριών». Σε ειδικό τμήμα του Τεύχους αυτού προβάλλονται οι προσκλήσεις και κάθε άλλης μορφής επικοινωνία της εταιρίας με τους μετόχους της, οι ανακοινώσεις σχετικά με τους μετασχηματισμούς των εταιριών (μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση, απόσχιση κ.λπ.) και γενικά οι πράξεις για τις οποίες υπάρχει σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις υποχρέωση δημοσιότητας».
Κεφάλαιο ΙΔ’ ‐ Τελικές και μεταβατικές διατάξεις
Άρθρο 85
Σύσταση ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιριών είναι δυνατή από την [1 Μαρτίου
2012].
Άρθρο 86
Διευκόλυνση μετατροπής υφιστάμενων εταιριών περιορισμένης ευθύνης σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία
Μέχρι την 31 Δεκεμβρίου 2012, υφιστάμενες εταιρίες περιορισμένης ευθύνης μπορούν να μετατραπούν σε ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρίες κατά το άρθρο 72, εάν αυτό αποφασισθεί από τη συνέλευση των εταίρων, που λαμβάνεται είτε με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου, είτε με πλειοψηφία τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Ρήτρες του καταστατικού που προβλέπουν μεγαλύτερα ποσοστά πλειοψηφίας δεν λαμβάνονται υπόψη για την απόφαση αυτή. Σε περίπτωση που στο καταστατικό της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης που μετατράπηκε προβλέπονται υψηλότερα ποσοστά πλειοψηφίας από τα προβλεπόμενα στο ν. 3190/1955, οι σχετικές ρήτρες πρέπει να αναπαράγονται στο καταστατικό της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας.
Άρθρο 87
Αύξηση ορίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α του κ.ν. 2190/1920 (ενσωμάτωση της Οδηγίας 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Σεπτεμβρίου 2009)
Η παράγραφος 6 του άρθρου 42α του κ.ν. 2190/1920 τροποποιείται ως εξής:
«Οι περιπτώσεις α) και β) της παραγράφου 6 του άρθρου 42α του κ.ν.
2190/1920 τροποποιούνται ως εξής: «α) σύνολο ισολογισμού τέσσερα εκατομμύρια τετρακόσιες χιλιάδες (4.400.000) ευρώ, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α μέχρι Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο 42γ του κ.ν. 2190/1920, β) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών οκτώ εκατομμύρια οκτακόσιες χιλιάδες (8.800.000) ευρώ.»
www.i-reportergr.com
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου